Todo inversor tiende a buscar grandes beneficios y oportunidades de inversión con el menor plazo posible de realización. Aparte de los mercados organizados los mercados de capital privado también ofrecen buenas opciones.  Una empresa industrial, comercial o de servicios puede diseñar diferentes estrategias de crecimiento, principalmente, dos: (A) a través de un proceso para aumentar las ventas de la empresa con suspropios esfuerzos de ventas y ampliar la oferta para desplazar a las empresascompetitivas, a lo largo del tiempo. que requiere: Tiempo (crecimiento orgánico) o (B) crecimiento externo de fusiones y adquisiciones, adquiriendo y generalmente fusionando varios negocios existentes en un sector con la base de clientes y el mercado deseados, para crear una empresa consolidada (build-up,roll-up).

Los inversores profesionales, como el Private Equity y los inversores privados independientes, desean acortar el tiempo de salida de 5 a 7 años, dependiendode los sectores y otras circunstancias o requisitos regulatorios.

Los grandes acuerdos, los megacuerdos no son necesariamente la única estrategia correcta. Recientemente, el entorno económico actual de dificultades y encarecimiento del acceso a la financiación bancaria abre una ventaja competitiva a inversores privados con recursos, ya sean fondos de capital riesgoe inversores privados independientes. Centrarse en pequeños negocios con balances sólidos puede reducir la necesidad de financiación bancaria.  

Los inversores también tienen en cuenta de que las estrategias que persiguen una serie de acuerdos más pequeños  pueden generar un valor igual o incluso muchomayoren un plazo razonable, por lo que siguen creciendo las operaciones de buil-up o roll-up.

Esto es atractivo por varias razones:

1. Ganar cuota de mercado, territorio, clientes y clientes nuevos o desatendidos para la creación de valor: Consolidación en el sector El mercado, especialmente el mercado financiero, generalmente recompensa la escala con una valoración más alta, es decir, se aceptan múltiplos más altos de EBITDA para adquirir un negocio más grande, por lo que es probable que el nversor detrás del roll-up se beneficie del arbitraje múltiple a la salida, un fuerte impulsor de valor.

2.  Permite aumentar la oferta: Las empresas combinadas con producto/servicio complementario ofrecen unnegocio de servicio completo.

3.  Economías de escala: (ej. aumento del poder de compra o venta, por ejemplo, en distribución)

4.  Sinergias (ej. costes compartidos de administración y comercialización).

5.  Adquirir know-how, tecnología y atraer talento.

6.  Acceso a mejores oportunidades (incluyendo capital,deuda): Las grandes empresas tienen cierta prima de liquidez que ayuda a reducir su costo de capital y permite nuevas oportunidades (ej, más adquisiciones): La escala combinada permite al inversor realizar adquisiciones con deuda.

7.   Aumento de la exposición, ganar visibilidad y atención de los medios de comunicación.

8.  Creación de valor y salida: completar con éxito las adquisiciones iniciales y complementarias hasta el tamaño óptimo contribuye a crear valor para una salida rentable.

9.  El tiempo para agregar valor y salir puede ser entre 3 y 4 años más corto que un proyecto de crecimiento orgánico, y se adapta al apetito de los inversores y del capital riesgo.

Esta estrategia debe basarse en buenos objetivos/proyecto y en el equipo adecuado:

• Los inversores deben identificar un negocio/proyecto y un equipo sólido con experiencia previa en el mismo negocio o sector.
• El vehículo inicial e ideal es una"plataforma" que puede ser no solo una empresa  existente y operativa que lidere el restode adquisiciones, sino también, e incluso a veces mejor, partiendo de proyecto sólido diseñado por un equipo de alta dirección de consolidadores con larga experiencia en el sector.
• El vehículo de la plataforma debe estar bien financiado para: (a)establecer la estructura básica para los consolidadores y la gestión en su lugar y (b) comenzar con las primeras 3-4 adquisiciones de acuerdo con el tamaño del proyecto, el tipo de objetivos,  sector, negocios, etc.: Si los negocios a adquirir son altamente rentables y generan un alto EBITDA, los vendedores establecerán un precio para retirarse del mercado, sin perjuicio deque puedan aceptar en muchos casos parte del precio en forma de acciones minoritarias en el nuevo grupo .
• Las empresas con importantes compromisos de deuda, por ejemplo, los fabricantes, presentan necesidades financieras adicionales y pesadas en lugar de las empresas de distribución con necesidades financieras básicas de stock y capital circulante.

Tras las primeras adquisiciones , los múltiplos de valor de empresa combinados aumentan y atraen el interés de los propietarios de otrosnegocios facilitando la posición competitiva del nuevo grupo en las nuevas fases de integración.

Desafíos.

Con el equipodirectivo adecuado, objetivos de alto EBITDA con poca o ninguna deuda significativa(por ejemplo, distribuidores) y financiación suficiente, los retos son, enesencia, pagar de más en las adquisiciones y dificultades de integración.

Claves para el éxito.

Las claves para el éxito de las adquisiciones roll-up son:

• ‍Equipo directivo adecuado: un organigrama central de consolidadores, con un profundo conocimiento del sector, de la industria, desus impulsores, dinámicas y perspectivas, y de probada capacidad de creación de valor, capaz de diseñar el plan, poner en marcha el vehículo de la plataforma,identificar y evaluar los objetivos, cerrar adquisiciones, implementar la integración operativa y cultural, y continuar con los siguientes procesos de adquisición,  con una conexión fluida con los propietarios de las empresas objetivo.
• ‍Planificación: financiera: por ejemplo, múltiplo máximo de EBITDA apagar por las adquisiciones, territorios a que dirigirse, precio a ofrecer a los propietarios de las empresas adquiridas, nuevas contrataciones previstas a medida que crezca, etc. ‍
• ‍Due diligence: los procedimientos de due diligence empresarial, técnica ,financiera, fiscal y legal serán la actividad principal, casi diaria, del equipo gestor del nuevo Grupo o conglomerado a lo largo de los años del roll-up, por lo que es imprescindible contar con un equipo sólido capaz de optimizar esta herramienta.
• ‍Cierre de la Operación, Closing: Requerirá un acuerdo de estructura sólido, a menudo contemplando cómo se segregan los activos o pasivos no relacionados con el negocio, y los instrumentos y estructuras legales apropiados.
• ‍Sistemas: Una empresa mediana necesita más sistemas para operar con éxito que una pequeña empresa local, no solo para la estructura de administración de la plataforma, sino lo que es más importante, para seleccionar y homogeneizar los sistemas de las distintas targets para los objetivos una vez integrados como parte de las sinergias. Los sistemas básicos para sostener el funcionamiento del nuevo Grupo y los negocios dentro de ella son imprescindibles. El nuevo Grupo no puede permitirse un fallo de cara al mercado, en todo caso, en las primeras fases de integración.
• ‍Integración: La nueva entidad debe ser algo más que la suma de sus partes. La integración posterior a la adquisición o fusión, tanto operativa como culturalmente, es una necesidad y no es una tarea sencilla: muy a menudo, la integración de una gran corporación en otra gran corporación es más fácil quela integración de una pequeña y mediana empresa.

El equipo de gestión establecerá KPI para monitorear el proyecto en cada adquisición y laplataforma en su conjunto, como el rendimiento antes y después de la fusión, los nivelesde deuda / capital y los costos de la deuda, los costos operativos en laempresa matriz (generalmente menores que los de las empresas combinadas), ladistribución de la propiedad, etc.

¿Cómo identificar un buenroll-up?  

Las industrias y sectores adecuados para un roll-up son aquellos que presentan ciertas características, por ejemplo, mercados muy fragmentados necesitados de mayor consolidación, tale como transporte y la logística, alimentación y distribución de bebidas, algunos de ellos con márgenes especialmente algos., y perfil de las empresas más interesantes suelen ser pequeñas y medianas empresas familiares, con socios gestors de edad y sin una sucesión clara, con necesidad de vender, con poca oninguna experiencia en operaciones de fusiones y adquisiciones, gestión escasamente profesionalizada, en sectores de alto EBITDA.

España, un mercado a tener encuenta para las estrategias roll-up.

España ofrece amplia variedad de oportunidades para los proyectos roll-up, ya que el tamaño medio de la mayoría de las empresas es pequeño y mediano, cada vez menos competitivas, que operan en mercados muy fragmentados e incluso con escasos o nulos recursos para expandirse, y estándares profesionales de gestión mejorables, con propietarios de avanzada edadd sin sucesores claros o sin sucesión familiar, que necesitan vender en poco tiempo ante la alternativa de tener que liquidar sin poder realizar el valor creado.

En cuanto a la estructura de las operaciones, el marco legal y fiscal ofrece diferentes características, ventajas y aspectos a tener en cuenta: regulatorio, obligaciones d einformación o autorización de inversiones extranjeras, fiscales, regímenes especiales de impuestos neutralidad (diferimiento en operaciones de M&a), depreciación de activos, créditos fiscales, arrastre de pérdidas, deducibilidad de intereses, coste de despido, etc.

Por lo general, las dos formas principales de estructurar las ofertascomplementarias son:

a) Transacciones de activos - Asset Deals : aconsejables cuandola empresa contiene actividades, activos y especialmente pasivos que no son objetivo, y cuando desde el punto de vista regulatorio la empresa no está sujeta a licencia o permiso específico . Estos acuerdos requieren documentación más detallada y mayores complejidades en los mecanismos de formalización de la transmisión.

b) Acuerdos de acciones - Share Deals: aconsejables cuando la empresa no incluye en su balance elementos a segregar, o cuando su actividad está sujeta a licencia o permiso, y supera satisfactoriamente las revisiones de due diligence.

En cualquier caso, se requerirá un acuerdo de transmisión o venta detallado que incluya las operaciones a realizar, declaraciones y garantías adecuadas, ciertos compromisos, por ejemplo, confidencialidad, no competencia, garantías para el aplazamiento de precios, earn-outs o garantías del vendedor para pasivos contingentes, y pactos de socios, en caso de que los propietarios del negocio adquirido pasen a tengan acciones o participaciones (por ejemplo, participación minoritaria) y tal vez puestos en el Consejo de Administración del nuevoGrupo o conglomerado.

Conclusión

La estrategia roll-up, buy-and-build representa un alto porcentaje de las operaciones en EE.UU. y también en otros mercados, y puede ser una estrategia especialmente adecyada en otros mercados como España.